Παραβιάζει η πώληση απαιτήσεων το τραπεζικό απόρρητο;
Η πώληση τραπεζικών απαιτήσεων αποτελεί στην Ελλάδα βασικό εργαλείο διαχείρισης πιστωτικού κινδύνου, εξυγίανσης ισολογισμών και μείωσης των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (NPLs). Ιδίως στο πλαίσιο πωλήσεων χαρτοφυλακίων, τιτλοποιήσεων και στρατηγικών αναδιαρθρώσεων, οι ελληνικές τράπεζες αντιμετωπίζουν συχνά το εξής κρίσιμο νομικό ερώτημα:
Η πώληση απαιτήσεων συνιστά παραβίαση του τραπεζικού απορρήτου;
Από νομική και κανονιστική άποψη, η απάντηση είναι σαφής: όχι, εφόσον η συναλλαγή δομηθεί ορθά και τηρηθούν οι ισχύοντες κανόνες.
Τραπεζικό απόρρητο και εκχώρηση απαιτήσεων στην Ελλάδα
Το τραπεζικό απόρρητο υποχρεώνει τα πιστωτικά ιδρύματα να προστατεύουν τα δεδομένα των πελατών τους. Ωστόσο, η υποχρέωση αυτή δεν είναι απόλυτη. Το ελληνικό δίκαιο και η ευρωπαϊκή πρακτική αναγνωρίζουν ότι η κοινοποίηση πληροφοριών είναι επιτρεπτή όταν είναι αναγκαία για τη νόμιμη άσκηση τραπεζικής δραστηριότητας, όπως η εκχώρηση ή πώληση δανειακών απαιτήσεων.
Κατά την εκχώρηση απαιτήσεων, η διαβίβαση συγκεκριμένων στοιχείων προς τον αγοραστή είναι απαραίτητη για τη νομική και οικονομική αξιολόγηση, τη διαχείριση και την είσπραξη των απαιτήσεων.
Ποια δεδομένα μπορούν να διαβιβαστούν νόμιμα;
Οι ελληνικές τράπεζες οφείλουν να εφαρμόζουν την αρχή της αναγκαιότητας και της αναλογικότητας. Επιτρέπεται η διαβίβαση μόνο των δεδομένων που:
-
συνδέονται άμεσα με την εκχωρούμενη απαίτηση,
-
είναι απαραίτητα για την αποτίμηση και τη διαχείρισή της,
-
εξυπηρετούν αποκλειστικά τον σκοπό της συναλλαγής.
Στην πράξη, αυτό περιλαμβάνει:
-
στοιχεία ταυτοποίησης του οφειλέτη,
-
συμβατικά έγγραφα δανείων,
-
πληροφορίες για εξασφαλίσεις και εμπράγματες ασφάλειες,
-
ιστορικό πληρωμών και κατάσταση καθυστέρησης.
Η διαβίβαση άσχετων ή υπερβολικών δεδομένων δεν είναι επιτρεπτή.
Νομικές δικλείδες ασφαλείας για τις τράπεζες
Η πώληση απαιτήσεων δεν παραβιάζει το τραπεζικό απόρρητο, εφόσον η τράπεζα:
-
διαθέτει έγκυρη νομική βάση για την εκχώρηση,
-
δεσμεύει τον αγοραστή ή τον servicer με αυστηρές ρήτρες εμπιστευτικότητας,
-
εφαρμόζει εσωτερικές διαδικασίες compliance και ελέγχου,
-
περιορίζει τη χρήση των δεδομένων αποκλειστικά στον σκοπό της συναλλαγής.
Οι πρακτικές αυτές είναι καθιερωμένες στην ελληνική αγορά, ιδίως στις συναλλαγές NPL.
GDPR και έννομο συμφέρον της τράπεζας
Σύμφωνα με τον Γενικό Κανονισμό Προστασίας Δεδομένων (GDPR), η επεξεργασία και διαβίβαση προσωπικών δεδομένων είναι νόμιμη όταν βασίζεται στο έννομο συμφέρον της τράπεζας.
Η μείωση του πιστωτικού κινδύνου, η ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας και η εξυγίανση του ισολογισμού αναγνωρίζονται ως θεμιτοί σκοποί, υπό την προϋπόθεση ότι τηρούνται οι προβλεπόμενες εγγυήσεις.
Απαιτούνται:
-
τεκμηριωμένη στάθμιση έννομου συμφέροντος,
-
σαφής περιορισμός σκοπού,
-
επαρκή τεχνικά και οργανωτικά μέτρα προστασίας.
Ρόλος των δανειακών συμβάσεων
Πρόσθετη ασφάλεια παρέχουν οι δανειακές συμβάσεις, οι οποίες στην ελληνική τραπεζική πρακτική περιλαμβάνουν συνήθως ρήτρες εκχώρησης απαιτήσεων. Με τις ρήτρες αυτές, ο οφειλέτης ενημερώνεται εκ των προτέρων για τη δυνατότητα πώλησης της απαίτησης.
Σημασία για πωλήσεις NPL και χαρτοφυλακίων
Στο ελληνικό περιβάλλον, όπου οι πωλήσεις NPL και τιτλοποιήσεις διαδραματίζουν κεντρικό ρόλο, η ορθή διαχείριση του τραπεζικού απορρήτου είναι κρίσιμη. Οι τράπεζες χρησιμοποιούν:
-
δομημένα data rooms,
-
διαβαθμισμένα δικαιώματα πρόσβασης,
-
σταδιακή γνωστοποίηση πληροφοριών.
Έτσι διασφαλίζεται η κανονιστική συμμόρφωση χωρίς να θίγεται η αποτελεσματικότητα της συναλλαγής.
Συμπέρασμα για τις ελληνικές τράπεζες
Η πώληση απαιτήσεων δεν συνιστά παραβίαση του τραπεζικού απορρήτου, εφόσον πραγματοποιείται σύμφωνα με το ισχύον νομικό και κανονιστικό πλαίσιο. Αποτελεί νόμιμο, καθιερωμένο και αναγκαίο εργαλείο σύγχρονης τραπεζικής διαχείρισης.
Εξετάζετε την πώληση δανείων ή χαρτοφυλακίων NPL στην Ελλάδα;
Υποστηρίζουμε τράπεζες και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα σε όλο το φάσμα της συναλλαγής – από τη νομική δομή και την προετοιμασία δεδομένων έως την ασφαλή και αποδοτική υλοποίηση – με έμφαση στη συμμόρφωση και την εμπιστευτικότητα.
Αποποίηση Ευθύνης
Οι πληροφορίες που παρέχονται στον παρόντα ιστότοπο προορίζονται αποκλειστικά για γενικούς ενημερωτικούς σκοπούς και δεν συνιστούν νομική, φορολογική ή οικονομική συμβουλή. Παρά την επιμελή επεξεργασία, δεν παρέχεται καμία εγγύηση ως προς την ακρίβεια, την πληρότητα ή την επικαιρότητα του περιεχομένου. Το περιεχόμενο δεν υποκαθιστά εξατομικευμένη συμβουλή από εξειδικευμένους επαγγελματίες. Οποιαδήποτε ενέργεια βασίζεται στις παρεχόμενες πληροφορίες πραγματοποιείται με αποκλειστική ευθύνη του χρήστη. Αποκλείεται κάθε ευθύνη για άμεσες ή έμμεσες ζημίες, στο μέτρο που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία.
(Δικαιώματα εικόνων: https://www.istockphoto.com/de/portfolio/ipopba)
Comments are closed here.